A partir de 2026, estados como São Paulo retiraram mais de 130 produtos do regime de substituição tributária no ICMS, obrigando empresas de médio e grande porte a revisar estoques, escriturações e créditos acumulados.
A mudança expõe um problema recorrente: grande parte dessas empresas não sabe quanto tem direito a recuperar, nem onde estão os riscos fiscais que a apuração da ST deixou escondidos por anos.
Para o gestor financeiro, o tema deixou de ser operacional. Envolve fluxo de caixa, passivo oculto e exposição em fiscalização. Empresas que tratam a ST apenas como rotina de escrituração perdem valor todos os meses, sem perceber.
O que é a substituição tributária no ICMS e por que o regime está mudando?
A substituição tributária transfere para um único elo da cadeia, geralmente o fabricante ou importador, a responsabilidade de recolher o ICMS de toda a operação seguinte, com base em uma margem de valor agregado presumida. Na prática, o Estado cobra o imposto antes de a mercadoria circular.
O problema é que a margem presumida raramente reflete o preço final de venda. Quando o produto sai por menos do que a base presumida, a empresa paga imposto a mais e tem direito à restituição do ICMS-ST. Quando sai por mais, o Estado pode cobrar a diferença, dependendo da legislação estadual.
Diversos estados, entre eles São Paulo, começaram a reduzir o alcance da ST em 2026, direcionando produtos de volta ao regime normal de débito e crédito.
A transição, somada à Emenda Constitucional nº 132/2023 e à Lei Complementar nº 214/2025, redesenha o tratamento de estoques, créditos acumulados e obrigações acessórias durante os próximos anos.
Quais riscos a empresa corre ao não mapear a substituição tributária?
O risco mais comum é a glosa fiscal: o aproveitamento de crédito com base em nota fiscal que destaca ICMS de forma indevida, em operação isenta, não tributada ou já sujeita à ST. O erro costuma vir do fornecedor, mas a autuação recai sobre quem se creditou.
Outro risco recorrente aparece na transição de regime. Estoques adquiridos sob ST antes da mudança de norma exigem inventário físico, cruzamento de notas fiscais de aquisição e lançamento do crédito conforme prazo e forma definidos pela legislação estadual. Sem esse controle, o crédito simplesmente prescreve.
Há também o risco reputacional e societário. Em processos de due diligence para captação de investimento, fusão ou venda, passivos de ICMS-ST não mapeados reduzem o valor de mercado da empresa e atrasam negociações. Investidores e compradores tratam contingência tributária como desconto direto no preço.
Como funciona a recuperação de créditos de ICMS-ST
A recuperação começa pelo mapeamento do estoque e das notas fiscais de entrada com destaque de ICMS-ST, cruzadas com os registros do SPED Fiscal. Esse cruzamento revela divergências entre o que foi pago na origem e o que efetivamente circulou pela empresa.
Identificada a divergência, a empresa formaliza o pedido de restituição ou compensação junto à Secretaria da Fazenda do estado, apresentando laudo técnico, relatório de inventário e memória de cálculo. Cada estado tem prazo, formulário e rito próprios, e o descumprimento de um requisito formal costuma ser motivo de indeferimento.
Nos casos ligados à reforma tributária, a Lei Complementar nº 214/2025 também prevê habilitação para compensação de créditos vinculados a benefícios fiscais estaduais, processada pelo e-CAC da Receita Federal. O prazo de análise e o risco de indeferimento reforçam a necessidade de organizar a documentação antes de protocolar o pedido.
Due diligence contábil: o passo que evita glosa fiscal
Antes de protocolar qualquer pedido, a due diligence contábil revela passivos e créditos que a apuração mensal não captura. O trabalho cruza CFOP, natureza da operação e destaque de imposto em cada nota fiscal, separando o crédito legítimo do crédito que pode gerar autuação.
Esse levantamento também identifica se o fornecedor aplicou a alíquota correta e se a mercadoria realmente estava sujeita à ST no período da compra. Sem essa checagem, a empresa corre o risco de recuperar um valor e devolver o dobro em multa, meses depois.
Empresas que já enfrentaram esse tipo de passivo oculto encontram detalhes sobre o processo na página de due diligence contábil do Grupo Epicus Outlier, que descreve como o levantamento é conduzido antes de qualquer decisão societária ou pedido junto ao fisco.
Quando estruturar o mapeamento de riscos e a recuperação de créditos
O momento certo para mapear a ST é antes de qualquer mudança de regime, de estoque relevante ou de operação societária. Empresas que aguardam a fiscalização para agir perdem a janela de recuperação e assumem o risco integral da autuação.
Três sinais indicam que a estruturação não pode esperar: estoque relevante de produtos que saíram do regime de ST, operação em mais de um estado com regras distintas de restituição e planos de captação, fusão ou venda nos próximos meses. Em qualquer um desses cenários, o custo de não mapear supera o custo de contratar a análise.
A governança tributária nesse tipo de operação não se resume a recuperar valores. Ela organiza a rastreabilidade da apuração, documenta o critério usado em cada crédito e prepara a empresa para responder qualquer questionamento futuro da Secretaria da Fazenda ou de um investidor.
O papel do Grupo Epicus Outlier na estruturação tributária
O Grupo Epicus Outlier atua na estruturação de compliance contábil e na condução de mapeamentos tributários para empresas de médio e grande porte, unindo o levantamento técnico do crédito à governança que sustenta a decisão diante do fisco e de investidores.
O trabalho não se limita ao pedido de restituição. Envolve revisar contratos, escriturações e o board da empresa quanto à exposição tributária real, condição que muitas operações de médio porte carregam sem registrar. Mais detalhes sobre a abordagem estão disponíveis na página de soluções em governança e compliance.
Segundo análise recente publicada pela Migalhas, a redução da ST em São Paulo abre espaço concreto de recuperação para setores historicamente afetados pelo regime, desde que a empresa reúna a documentação com antecedência. O direito ao crédito do estoque existente não é automático e depende de inventário e comprovação formal.
O que muda na prática para sua empresa
A substituição tributária no ICMS deixou de ser um regime estável e previsível. Sua empresa precisa tratar o mapeamento de riscos e a recuperação de créditos como rotina de contabilidade estratégica, não como demanda pontual acionada apenas diante de fiscalização.
Quem organiza a documentação, revisa o estoque e formaliza o pedido de restituição com antecedência transforma um passivo tributário em caixa disponível. Quem espera, carrega o risco sozinho.
Fale com um especialista do Grupo Epicus Outlier e entenda como mapear os riscos de ICMS-ST da sua empresa e recuperar os créditos aos quais ela tem direito: grupoepicusoutlier.com.br/contato.
